Đối tượng nắm quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần
02/02/2026 - 19:134 phút đọc
(Banker.vn) Hội đồng quản trị giữ vai trò quyết định trong việc định hướng chiến lược, tổ chức quản lý và kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp
Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị được xác định là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, có quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
margin: 15px auto;" />Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Thẩm quyền của Hội đồng quản trị bao trùm hầu hết các vấn đề cốt lõi liên quan đến định hướng và vận hành doanh nghiệp. Trước hết, Hội đồng quản trị có quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh và các mục tiêu trung hạn, dài hạn của công ty. Đây là nền tảng để doanh nghiệp xác định hướng đi, phân bổ nguồn lực và lựa chọn ưu tiên đầu tư trong từng giai đoạn.
Trong lĩnh vực tài chính và vốn, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong việc quyết định các phương án huy động vốn, phát hành cổ phần, trái phiếu, cũng như việc mua lại cổ phần của chính công ty. Những quyết định này tác động trực tiếp đến cấu trúc vốn, quyền lợi của cổ đông và khả năng mở rộng hoạt động kinh doanh. Do đó, chất lượng và tính thận trọng trong các quyết sách của Hội đồng quản trị có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự ổn định tài chính của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị có thẩm quyền cao trong quản trị nhân sự cấp cao. Việc bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý chủ chốt khác thuộc phạm vi quyết định của Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị quyết định chính sách tiền lương, thù lao và các lợi ích liên quan, qua đó tạo ra cơ chế gắn kết trách nhiệm quản lý với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Ở khía cạnh kiểm soát và tổ chức, Hội đồng quản trị có quyền giám sát hoạt động điều hành, ban hành quy chế quản lý nội bộ, quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập hoặc chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc, cũng như quyết định việc đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác. Những quyền hạn này cho phép Hội đồng quản trị chủ động điều chỉnh mô hình hoạt động để thích ứng với biến động của môi trường kinh doanh.
Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn thực hiện vai trò kết nối với Đại hội đồng cổ đông thông qua việc triệu tập họp, trình báo cáo tài chính, kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, xử lý lỗ hoặc đề xuất các quyết định mang tính bước ngoặt như tổ chức lại hay chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Có thể thấy, Hội đồng quản trị là trung tâm điều phối toàn bộ hệ thống quản trị công ty cổ phần.
Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Về cơ cấu tổ chức, Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được thiết lập với số lượng từ 3 đến 11 thành viên, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Khung số lượng này nhằm bảo đảm Hội đồng quản trị có đủ thành viên để phản ánh đa dạng quan điểm quản trị, đồng thời vẫn duy trì hiệu quả trong thảo luận và ra quyết định.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này cho phép doanh nghiệp duy trì tính ổn định và kế thừa trong quản trị, đồng thời vẫn bảo đảm quyền của cổ đông trong việc đánh giá lại hiệu quả hoạt động của từng thành viên Hội đồng quản trị khi kết thúc mỗi nhiệm kỳ.
Đối với thành viên Hội đồng quản trị độc lập, pháp luật đặt ra giới hạn chặt chẽ hơn nhằm bảo đảm tính khách quan trong quản trị doanh nghiệp. Cụ thể, một cá nhân không được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Cơ chế này nhằm hạn chế sự gắn bó lợi ích kéo dài, từ đó tăng cường vai trò giám sát độc lập đối với hoạt động quản lý và điều hành công ty.
Trong trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu ra, các thành viên Hội đồng quản trị cũ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp nhận công việc, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc bảo đảm tính liên tục của hoạt động quản trị, tránh phát sinh khoảng trống quyền lực hoặc đình trệ trong việc ra quyết định ở cấp cao nhất của doanh nghiệp.
Ngoài ra, đối với công ty đại chúng, cơ cấu Hội đồng quản trị còn phải đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ thành viên độc lập, cũng như các tiêu chuẩn, điều kiện liên quan đến tính độc lập, quyền và nghĩa vụ của các thành viên này theo quy định pháp luật về chứng khoán và điều lệ công ty. Điều này góp phần nâng cao tính minh bạch, hạn chế xung đột lợi ích và tăng cường niềm tin của cổ đông cũng như thị trường đối với hệ thống quản trị doanh nghiệp.