Ông chủ lo mất quyền kiểm soát khiến nhiều doanh nghiệp đứng ngoài sàn

Câu chuyện nhân rộng cổ đông tại doanh nghiệp đại chúng, niêm yết có thể kết luận bằng việc “được cái nọ mất cái kia”.

- Khi niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán, công ty đại chúng sẽ phải đương đầu với những thách thức nào? Đâu là sự khác biệt căn bản giữa doanh nghiệp đại chúng và doanh nghiệp chưa đại chúng, thưa ông?

Ông Hoàng Đức Hùng: Cần xem xét đến điểm khác biệt đầu tiên giữa doanh nghiệp đại chúng và doanh nghiệp chưa đại chúng là về số lượng cổ đông. Hiện, điều kiện trở thành doanh nghiệp đại chúng khá khắt khe, trong đó doanh nghiệp phải đáp ứng quy định tối thiểu 100 cổ đông sở hữu 10% cổ phần có quyền biểu quyết, vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng.

Thông thường, doanh nghiệp tư nhân Việt Nam xuất phát điểm từ mô hình gia đình, với một hoặc vài người thân cận góp vốn thành lập. Họ có thể cùng ngồi bàn bạc với nhau bất cứ lúc nào, hoặc việc chia sẻ lợi ích lúc này cũng vô cùng dễ dàng, thuận lợi.

Tuy nhiên, khi mở rộng quy mô cổ đông, đồng nghĩa với trách nhiệm đảm bảo công bằng lợi ích giữa các cổ đông phải được nâng cao, và nảy sinh những vấn đề phức tạp hơn, đặc biệt về mặt quản trị doanh nghiệp (corporate goverance). Để giải quyết bài toán này, các quy định pháp luật cũng như thông lệ quốc tế đều yêu cầu doanh nghiệp đại chúng hóa và tiến tới phải hoạt động với mức độ minh bạch cao nhất, đồng thời phải tăng cường công tác về quản trị doanh nghiệp theo hướng chuyên nghiệp hóa.

Chẳng hạn, họ cần thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp đại chúng, với mục đích bảo vệ quyền lợi, mang lại công bằng cho mỗi cổ đông trong việc tiếp cận thông tin, bất kể người đó có đầu tư 1 đồng, hay 1.000 đồng. Cùng với đó, việc tôn trọng quyền cổ đông cũng là nghĩa vụ quan trọng mà doanh nghiệp cần thực hiện khi đại chúng hóa.

Trở thành doanh nghiệp đại chúng, niêm yết đồng nghĩa với việc “nhất cử, nhất động” sẽ được thị trường, nhà đầu tư theo dõi. Với doanh nghiệp tốt, họ sẽ xem đây là cơ hội trình diễn trước công chúng, là cơ hội lấy điểm từ đối tác, khách hàng, cổ đông… Nhưng thực tế rất ít doanh nghiệp làm được điều đó, mà phần lớn mang nặng có tâm lý “giấu mình”, không muốn người khác biết đến.

Đối với doanh nghiệp niêm yết, đăng ký giao dịch trên sàn, rào cản này còn trở nên khó khăn hơn, vì họ phải công bố những giao dịch nội bộ, giao dịch với những bên liên quan, hoặc những hoạt động vay mượn, đầu tư khác… với mức độ chi tiết và chặt chẽ hơn.

Ngoài ra, thách thức nữa là về bộ máy quản trị của doanh nghiệp, cũng đòi hỏi sự thay đổi mạnh mẽ từ ban lãnh đạo. Theo đó, doanh nghiệp đại chúng sẽ cần phải thiết lập cơ chế giám sát và quản trị nội bộ chặt chẽ như Ủy ban kiểm toán, Kiểm toán nội bộ và các tuyến phòng vệ đảm bảo quản lý rủi ro và tuân thủ, đảm bảo thông tin minh bạch một cách hiệu quả và chuyên nghiệp… Đó cũng là khác biệt lớn so với doanh nghiệp chưa đại chúng, nên các “ông chủ” cần suy tính kỹ lưỡng trước khi bước vào “cuộc chơi” đại chúng.

Ông Hoàng Đức Hùng, Phó Chủ tịch Hội Thành viên Độc lập Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA)

Tuy nhiên, đổi lại, doanh nghiệp đại chúng cũng nhận về những giá trị to lớn.

Trước hết là về mức độ nhận diện, việc doanh nghiệp có càng nhiều cổ đông sẽ càng giúp thương hiệu được nhiều người biết đến hơn, khả năng bao phủ thị trường tốt hơn. Đồng thời, việc phơi bày tất cả số liệu tài chính, các kế hoạch, hoạt động kinh doanh khả quan sẽ hỗ trợ doanh nghiệp “lọt mắt xanh” của nhà đầu tư, đối tác, khách hàng, mang lại sự uy tín cho doanh nghiệp.

Tất nhiên, từ đó năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp cũng tăng cường thêm đáng kể, mở ra cánh cửa tiếp cận đến những kênh huy động vốn giàu tiềm năng và linh hoạt, thay vì kênh tín dụng ngân hàng truyền thống đã quá lớn và cồng kềnh.

Nhìn chung, câu chuyện mở rộng cổ đông tại doanh nghiệp, đại chúng hóa và niêm yết cổ phiếu có thể kết luận bằng việc “được cái nọ mất cái kia”. Lợi ích cũng chỉ mang tính tương đối, quan trọng là doanh nghiệp cần xác định rõ đang hướng tới điều gì. Hiện không ít doanh nghiệp viện dẫn lý do không muốn đại chúng là vì lo ngại sự ràng buộc về minh bạch, về quy định công bố thông tin… khiến họ có thể bị lộ ra những “góc khuất” trước cơ quan quản lý nhà nước.

- Ngoài những đòi hỏi về yếu tố minh bạch, bộ máy quản trị, có ý kiến cho rằng nguyên nhân chính khiến doanh nghiệp e ngại lên sàn là vì không muốn chia sẻ quyền lực cho cổ đông khác. Ông nghĩ thế nào về quan điểm này?

Ông Hoàng Đức Hùng: Trước tiên, cần đánh giá thế nào là một doanh nghiệp đại chúng, niêm yết tốt. Để thu hút nhà đầu tư, doanh nghiệp cần có cấu trúc sở hữu đa dạng, giảm bớt sự cô đặc ở một hoặc một nhóm cổ đông cụ thể nào đó. Nếu “ông chủ” doanh nghiệp khi lên sàn vẫn giữ đến 90% cổ phiếu, chỉ để thanh khoản 10% cổ phiếu thì chắc chắn không hấp dẫn nhà đầu tư, cổ phiếu đó sẽ không có giao dịch, hoặc có thì cũng rất “èo uột”. Bởi, với tỷ lệ sở hữu đại chúng nhỏ như vậy thì cũng không hấp dẫn các nhà đầu tư dài hạn mà thường chỉ tạo thanh khoản cho những nhà đầu tư “lướt sóng”.

Tuy vậy, để giao dịch cổ phiếu sôi động hơn, những nhà sáng lập phải “pha loãng” và phân tán cổ phiếu ra công chúng và điều đó dẫn đến nhiều vấn đề nảy sinh, tiêu biểu là các quan ngại về chia sẻ "quyền lực".

Luật quy định, các cổ đông của doanh nghiệp đều có quyền tham gia bỏ phiếu, thể hiện quyền cổ đông đối với hoạt động của doanh nghiệp với vai trò đầu tầu của Hội đồng quản trị (HĐQT), ban lãnh đạo. Quyền lực của cổ đông tịnh tiến theo tỷ lệ sở hữu của họ, ví dụ nếu giữ trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết, họ được định danh là cổ đông lớn và có quyền tiếp cận số liệu, tài liệu làm ăn của doanh nghiệp (trừ phạm vi bí mật kinh doanh), cũng như triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Trong trường hợp sở hữu 10% cổ phiếu, cổ đông còn có thêm quyền đề cử các ứng viên tham gia HĐQT doanh nghiệp. Điều đó phần nào “đe dọa” đến "quyền lực" của nhà sáng lập, “ông chủ” doanh nghiệp.

Cần lưu ý, thông thường, “ông chủ” doanh nghiệp sẽ muốn duy trì tối thiểu trên 51% cổ phiếu lưu hành để giữ được một số quyền chi phối, kiểm soát nhất định. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy quyền lực “tuyệt đối” cần đến 65% hoặc hơn thì mới có thể thực hiện (liên quan đến quyền phủ quyết của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu 35% cổ phiếu). Vì vậy, không ít “chủ” doanh nghiệp bỏ qua mốc sở hữu này, gây ảnh hưởng đến khả năng áp đặt của chủ sở hữu với các quyết định hoạt động của doanh nghiệp.

Một điểm nữa cần lưu tâm với các doanh nghiệp niêm yết, đó là “gián điệp” kinh doanh. Trên thực tế, không thiếu trường hợp đối thủ sẽ tìm cách mua gom đủ 5% lượng cổ phiếu lưu hành hòng tiếp cận tài liệu kinh doanh, hoặc thực hiện một số ý đồ gây xáo trộn trong hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp…

Từ những góc nhìn đó, tôi cho rằng vấn đề “quyền lực” tại doanh nghiệp niêm yết sẽ bao gồm nhiều cấp độ. Đáng quan ngại hơn quyền lực của cổ đông (quyền phủ quyết, bảo lưu) như đề cập phía trên, đó là cấp độ quyền lực của HĐQT.

Trong cơ cấu HĐQT, theo luật sẽ bao gồm thành viên được đề cử từ nhóm cổ đông, thành viên điều hành (thuộc Ban Điều hành như Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính…), các thành viên không điều hành, và các thành viên độc lập. Chức vị Chủ tịch HĐQT sẽ do các thành viên HĐQT đề xuất và thường là chính cá nhân hoặc đại diện vốn của cổ đông lớn do họ có thể can thiệp bằng quyền biểu quyết đề cử thành viên HĐQT.

Theo lý thuyết, mỗi nghị quyết HĐQT đều là quyết định mang tính tập thể, trong đó toàn bộ thành viên chịu trách nhiệm như nhau, và được biểu quyết dựa trên kỳ vọng về lợi ích của doanh nghiệp, của các cổ đông. Thế nhưng, thực tiễn minh chứng, thành viên HĐQT ở mỗi vai trò sẽ biểu quyết những gì có lợi cho cá nhân mình hoặc nhóm cổ đông mà họ đại diện, do đó có nhiều quyết định mang tính cục bộ chứ không chỉ hoàn toàn vì lợi ích chung cuộc cho doanh nghiệp.

Duy nhất các thành viên HĐQT độc lập – vốn không bị chi phối bởi lợi ích cổ đông cục bộ, hoặc bị ảnh hưởng của trách nhiệm điều hành, sẽ công tâm hơn trong việc đưa ra quyết định hoặc tham gia biểu quyết. Vì vậy, pháp luật quy định số lượng thành viên độc lập trong HĐQT của doanh nghiệp niêm yết tối thiểu là 1/3, nhằm mục đích bảo vệ lợi ích của toàn doanh nghiệp và của tất cả các cổ đông. Tuy nhiên, đó là điều các thành viên còn lại của HĐQT sẽ quan ngại, đặc biệt là các thành viên đại diện cho cổ đông lớn, các "ông chủ" doanh nghiệp khi họ sẽ ở vị thế "bị động" trong vấn đề áp đặt "quyền lực" vào các quyết định về giao dịch với các bên liên quan (các thành viên HĐQT hoặc cổ đông có liên quan không được tham gia biểu quyết).

Đó có thể sẽ là vấn đề “đau đầu” với các "ông chủ" doanh nghiệp niêm yết trong việc kiểm soát "quyền lực" theo ý chí của cổ đông lớn.

- Việc chia sẻ quyền lực rõ ràng là thách thức không nhỏ khi đưa cổ phiếu lên sàn. Người chủ doanh nghiệp cần nắm vững các nguyên tắc cơ bản nào khi đại chúng hóa và niêm yết lên sàn, để tránh những vụ việc đáng tiếc liên quan đến kiểm soát quyền lực, thưa ông?

Ông Hoàng Đức Hùng: Quan trọng là chủ doanh nghiệp cần gạt bỏ tư duy "gia đình" và tư duy “ba vai trong một” – vừa là chủ sở hữu, thành viên HĐQT và trực tiếp điều hành. Họ phải tách biệt ba vai trò đó dựa trên ba tâm thế khác nhau.

Đơn cử trong vai trò sở hữu, chủ doanh nghiệp phải chấp nhận có những cổ đông khác đang “chơi” cùng mình, đang đồng hành cùng mình, hưởng lợi ích cùng mình với quyền lợi tương ứng. Chủ doanh nghiệp cần giữ quan điểm công bằng với các cổ đông khác, chấp nhận bị cổ đông lớn giám sát hoạt động, tiếp cận thông tin bên trong theo quyền mà luật pháp cho phép, một cách bình đẳng.

“Cuộc chơi” khi đại chúng, niêm yết đã hoàn toàn thay đổi. Dù chủ doanh nghiệp có nắm đến 90% cổ phiếu, song tất cả cổ đông còn lại vẫn có quyền tham gia, thể hiện ý kiến riêng và quyền tiếp cận thông tin trong các quyết định của doanh nghiệp, đặc biệt khi lợi ích của họ hoặc doanh nghiệp bị ảnh hưởng. Đơn cử như quyền của cổ đông/nhóm cổ đông 1% có thể khiếu kiện HĐQT và người quản lý doanh nghiệp.

Chính vì vậy, các cổ đông doanh nghiệp đại chúng/niêm yết cần tìm kiếm các thành viên HĐQT có đủ năng lực, kiến thức và đạo đức để đóng góp tốt nhất cho hoạt động chung, thay vì những người dễ bảo và “dễ gật”. Trong câu chuyện này, nổi lên một vấn đề của cổ đông Việt Nam là thường chủ động từ bỏ quyền lực. Điển hình như các phiên họp đại hội đồng cổ đông, nhóm cổ đông nhỏ lẻ rất ít khi tham dự; trong khi họ hoàn toàn có khả năng liên kết với cổ đông nhỏ lẻ khác, có cùng quan điểm, suy nghĩ và đánh giá trong hoạt động của doanh nghiệp, để hợp thành lượng cổ phiếu đủ để có sức nặng.

Chẳng hạn, họ có thể “dồn” cổ phiếu vào nhau để đạt mức sở hữu 10%, qua đó để cử một nhân vật có năng lực đảm trách vào HĐQT để bảo vệ lợi ích tối đa cho cổ đông, tránh gây thất thoát tài sản doanh nghiệp, thay vì âm thầm biến bản thân thành người “vô can”, đứng ngoài cuộc.

Cần xác định rõ thành viên HĐQT không phải người làm thuê cho “ông chủ” doanh nghiệp. Họ là người nhận thù lao, bổng lộc từ cổ đông, nên nhiệm vụ là phải “chiến đấu” vì cái chung, chứ không được theo quan điểm, ý kiến cá nhân của bất kỳ ai, hoặc của nhóm lợi ích nào. Về phía chủ doanh nghiệp hay cổ đông lớn cũng vậy, phải nhận thức rõ trong HĐQT cần có sự phản biện ý kiến, thậm chí bất động ý kiến và khi đề cử người vào HĐQT đừng nghĩ mình đang thuê họ, họ phải “nghe lời” mình, để tránh xảy ra những xung đột sau này khi hoạt động thực tế.

Hiệp hội VNIDA xác định, thành viên HĐQT phải là người có năng lực, chính trực, làm theo đúng nguyên tắc quản trị là bảo vệ lợi ích của toàn bộ cổ đông. Chúng tôi cho rằng, “ông chủ” doanh nghiệp dù là người nắm cổ phần nhiều nhất, nhưng không nên lạm dụng quyền lực đó mà triệt tiêu sức sáng tạo, ý chí của các thành viên HĐQT khác. Để cùng phát triển, cùng làm giàu với cổ đông khác, “ông chủ” doanh nghiệp phải ưu tiên sử dụng nhân sự chất lượng tốt, có khả năng chèo lái “con thuyền”, và bỏ qua tư duy áp đặt ý chí của cổ đông lớn hay tư tưởng "gia đình trị".

- Ông có thể chia sẻ rõ hơn về vai trò của thành viên HĐQT, thành viên HĐQT độc lập trong doanh nghiệp đại chúng, niêm yết không?

Ông Hoàng Đức Hùng: Như đã đề cập ở trên, thành viên HĐQT giữ vai trò quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp. Thành viên HĐQT phải hành xử một cách chuyên nghiệp, đặt lợi ích số đông lên hàng đầu, và cần kiến nghị trước những yêu cầu, đề xuất vô lý, có thể nguy hại đến doanh nghiệp.

Khi phát hiện vấn đề, thành viên HĐQT cần trao đổi thẳng thắn với nhau, cùng tìm ra hướng giải quyết trên nguyên tắc bảo mật thông tin; hoặc có thể tổ chức cuộc họp bất thường, đưa vấn đề lên Đại hội đồng cổ đông để xem xét, bỏ phiếu kết luận. Thành viên HĐQT phải ý thức được tinh thần làm việc như vậy, đừng biến bản thân thành “thợ ký” được thuê về phục vụ cho nhóm lợi ích nào đó.

Rủi ro đối với những thành viên HĐQT được đề cử và bầu vào "chiếc ghế nóng" là rất lớn. Họ sẽ đối diện với những đơn kiện từ cổ đông nếu không làm tròn bổn phận, không bảo vệ được lợi ích chung, tiếp tay cho hành động “tuồn” tài sản, “bòn rút” tài sản doanh nghiệp ra ngoài, hay những quyết định làm thất thoát tài sản/nguồn lực của doanh nghiệp hoặc vi phạm quy định pháp luật.

Tuy nhiên, thực tế vai trò của thành viên HĐQT đang còn mờ nhạt, chưa được quan tâm đúng mức. Cụ thể, Việt Nam là số ít quốc gia vẫn duy trì mô hình HĐQT hai cấp – tức là cổ đông thông qua vai trò Ban Kiểm soát được cổ đông lập ra để kiểm sát HĐQT, và ban điều hành. Tuy nhiên, mô hình này vẫn chưa phát huy được hiệu quả như kỳ vọng của cổ đông.

Đây là mô hình cũ. Mô hình hiện đại mà phần lớn các nước trên thế giới đang theo là HĐQT một cấp – bao gồm tối thiểu 1/3 thành viên độc lập, hoặc ½ là thành viên không điều hành (để không có quan hệ lợi ích với doanh nghiệp, ngoài thù lao). Cơ chế biểu quyết là mỗi người 1 quyền tương đương, và thực tế Chủ tịch HĐQT sẽ không có nhiều quyền lực mà chỉ là người điều phối, kết nối, đặc biệt không thể tự ký bất kỳ quyết định nào.

Điểm nổi trội của mô hình này là những thành viên độc lập sẽ giám sát thành viên điều hành và phần còn lại của HĐQT. Và các ý kiến của thành viên độc lập sẽ đảm bảo tính khách quan, công bằng, minh bạch nhằm vào lợi ích tổng thể của doanh nghiệp chứ không nhằm vào lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn. Nhờ tiếng nói khách quan này, HĐQT tránh được những quyết định mang tính chất tư lợi, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, hoặc ngay trong HĐQT.

Cùng với đó, với các thành viên độc lập HĐQT từ bên ngoài với năng lực và kinh nghiệm chuyên môn phù hợp có thể có nhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưa ra những phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp cho HĐQT có thêm góc nhìn để đưa ra các quyết định đúng đắn mà không bị lệ thuộc vào tiền lệ doanh nghiệp.

Chưa kể, thành viên độc lập HĐQT cùng với thành viên không điều hành sẽ đóng góp ý kiến phản biện trong các quyết sách của HĐQT từ chính kiến thức, kinh nghiệm tổng hợp của mình, để đảm bảo tính đa chiều, đa diện của HĐQT, thúc đẩy sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của doanh nghiệp.

Để nâng cao chất lượng hoạt động, tính hiệu quả của thành viên độc lập HĐQT, bên cạnh việc cải thiện chất lượng trong công tác để cử và bổ nhiệm, việc giữ cho các thành viên độc lập HĐQT yên vị, không bị miễn nhiệm, bãi nhiệm một cách tùy tiện hay do kết quả của sự chi phối của các cổ đông kiểm soát cũng cần được chú trọng.

Việc đề cử, bổ nhiệm hay bãi nhiệm thành viên độc lập HĐQT trước hết phải dựa trên năng lực và hiệu quả hoạt động của thành viên độc lập HĐQT và tuyệt đối hạn chế, không để xảy ra trường hợp thành viên độc lập HĐQT thực hiện đúng trách nhiệm, bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp một cách vô tư, khách quan nhưng vì không bảo vệ cho lợi ích nhóm của các cổ đông kiểm soát mà bị các cổ đông kiểm soát bãi nhiệm.

Về lâu dài, việc bỏ phiếu hai lớp để bầu hay miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên độc lập HĐQT nên được áp dụng. Cụ thể, việc bầu hay miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên độc lập HĐQT phải được thực hiện thông qua cơ chế bỏ phiếu hai lần - một lần bỏ phiếu của tất cả các cổ đông và một lần bỏ phiếu của chỉ có các cổ đông thiểu số. Bên cạnh đó, cần có các thủ tục chính thức và minh bạch cho việc đề cử, bổ nhiệm, tái bổ nhiệm và bãi nhiệm thành viên độc lập HĐQT đối với các doanh nghiệp niêm yết.

Đón đọc bài 7: Thị trường biến động thất thường, doanh nghiệp ngại rủi ro

Vì sao nhiều doanh nghiệp Đà Nẵng chưa mặn mà niêm yết? Là trung tâm kinh tế năng động nhất miền Trung nhưng hiện tại, số DN tại Đà Nẵng lên sàn chứng khoán còn rất khiêm ...

Thách thức đến từ minh bạch hóa thông tin Để hấp dẫn nhà đầu tư và có thể gọi được vốn thông qua phát hành cổ phiếu, trái phiếu, ngoài hiệu quả kinh doanh ...

Doanh nghiệp FDI ngại lên sàn vì tiềm tàng rủi ro định giá "Thị trường chứng khoán Việt Nam sau bao nhiêu năm hoạt động vẫn tồn tại nhiều bất cập, thiếu sự minh bạch và hiện tượng ...