Thông qua phương án sáp nhập Công ty cổ phần GTNFoods vào Tổng công ty Chăn nuôi

(BANKER.VN) Vừa qua, Công ty cổ phần GTNFoods (mã GTN) và Tổng công ty Chăn nuôi (mã VLC) cùng tổ chức đại hội đồng cổ đông để thông qua phương án sáp nhập. GTN là công ty con của Vinamilk còn VLC là công ty con của GTN.

Thông qua phương án sáp nhập Công ty cổ phần GTNFoods vào Tổng công ty Chăn nuôi

Công ty mẹ GTN bị sáp nhập ngược vào công ty con VLC. Sau sáp nhập, thương hiệu GTN sẽ biến mất, VLC sẽ phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu GTN. Tỷ lệ hoán đổi là 1,6:1. Cổ đông sở hữu 16 cổ phiếu GTN vào ngày chốt quyền sẽ đổi thành 10 cổ phiếu VLC.

Thông thường, các thương vụ sáp nhập sẽ là công ty mẹ nhận sáp nhập công ty con, khi ấy công ty mẹ chỉ cần phát hành cổ phần hoán đổi cho các cổ đông hiện hữu khác. Trong trường hợp của GTN và VLC, công ty con sẽ vừa phải phát hành cổ phần hoán đổi cho cổ đông khác, vừa hủy lượng cổ phần sở hữu bởi công ty mẹ GTN.

Hiện nay cổ phiếu GTN đang niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM - sàn giao dịch minh bạch nhất, có tiêu chuẩn cao nhất và cũng được nhà đầu tư quan tâm nhất trong 3 sàn. Ngược lại, cổ phiếu VLC đang giao dịch trên sàn giao dịch UPCoM với tiêu chuẩn đăng ký giao dịch thấp và ít được sự quan tâm của nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài.

Cả 2 phiên họp đều diễn ra dưới hình thức trực tuyến. Chia sẻ với www.thitruongtaichinhtiente.vn , một nhà đầu tư cho biết ông vừa là cổ đông GTN, vừa là cổ đông của VLC. Trong Thông báo mời họp, GTN chỉ nêu rằng công ty sẽ thông báo và hướng dẫn cổ đông đăng nhập tham dự trực tuyến trên website của công ty. Tuy cố gắng rất nhiều lần, nhưng cổ đông này không thể đăng nhập để tham dự cuộc họp. Cổ đông đã nhiều lần gọi điện đến số điện thoại nêu trong Thông báo mời họp của GTN đề nghị hỗ trợ nhưng không có ai nghe máy. Cuối cùng, cổ đông này không thể tham dự cuộc họp quan trọng quyết định số phận doanh nghiệp và số phận khoản đầu tư của mình.

Được biết, Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp về hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông quy định: Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các một số vấn đề trong đó có nội dung tổ chức lại, giải thể công ty phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Đáng chú ý, theo thông báo mời họp của GTN, về biểu quyết tại Đại hội, thời gian nhận phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về công ty chậm nhất là 16h ngày 18/3. Trong khi đó, cuộc họp Đại hội đến 8h30 ngày 19/3 mới diễn ra. Như vậy, cổ đông của GTN phải bỏ phiếu quyết định nhiều vấn đề, trong đó có việc thông qua phương án sáp nhập hay không trước khi được tham dự cuộc họp, chất vấn, thảo luận và nghe câu trả lời từ Ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Tương tự, tại VLC, thông báo mời họp yêu cầu cổ đông phải gửi phiếu biểu quyết về công ty chậm nhất là 10h sáng ngày 19/3 trong khi cuộc họp diễn ra vào lúc 13h30 ngày 19/3. Cổ đông phải quyết định trước khi tham dự cuộc họp.

Được biết, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, tài liệu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trước 15 ngày. Đến ngày 18/3, trước khi cuộc họp diễn ra 1 ngày, GTN mới ban hành Nghị quyết về việc phê duyệt tài liệu họp và công bố một số tài liệu quan trọng như Báo cáo kiểm toán (ký ngày 18/3), Phương án sát nhập (cập nhật mới), dự thảo hợp đồng sát nhập (cập nhật mới), khiến cho cổ đông không đủ thời gian nghiên cứu trước khi bỏ phiếu.

Theo biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của GTN, có 26 đại biểu tham dự cuộc họp đại diện cho hơn 192 triệu cổ phần, đại diện cho hơn 77% vốn điều lệ. Chia sẻ về phương án sáp nhập tổng thể GTN vào VLC, bà Mai Kiều Liên, Chủ tịch Hội đồng quản trị GTN cho rằng lý do chính sáp nhập là để đơn giản cấu trúc doanh nghiệp và tập trung nguồn lực của cả 2 công ty để phát triển tốt hơn. VLC là công ty lớn, có thương hiệu lâu đời đang có các quyền sử dụng đất nông nghiệp phù hợp với chiến lược phát triển lâu dài của GTN. Hiện tại GTN là công ty holdings, không có các lợi thế như VLC để thực hiện chiến lược lâu dài sắp tới.

Bà Mai Kiều Liên cho rằng tỷ lệ hoán đổi 1:1,6 do đơn vị định giá độc lập đề xuất là phù hợp với giá thị trường của 2 công ty. Bà Liên hy vọng khi công ty sau sáp nhập hoạt động hiệu quả hơn, giá cổ phiếu có thể tăng hơn nữa và tất cả cổ đông đều có lợi.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu cổ đông nào không đồng ý với phương án sáp nhập thì có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần. 

Tại Đại hội của VLC, bà Mai Kiều Liên với vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị VLC chia sẻ thêm, việc sáp nhập GTN vào VLC là sáp nhập công ty mẹ vào công ty con. Theo Ban lãnh đạo công ty, sáp nhập công ty mẹ vào công ty con hay ngược lại không quan trọng mà cần xem xét phương án nào tốt hơn, thuận lợi hơn cho doanh nghiệp.

Cuối cùng, có 82% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội của VLC đã đồng ý thông qua phương án sáp nhập, có hơn 10 triệu cổ phần (17%) bỏ phiếu không đồng ý.

Có 99,9% số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội của GTN bỏ phiếu đồng ý thông qua phương án sáp nhập, không có phiếu phản đối nhưng có hơn 121.000 cổ phần bỏ phiếu không có ý kiến.

Bùi Trang

Theo Tạp chí Thị trường Tài chính - Tiền tệ (link gốc)